TRASLADO DE SEDE

El caso Ferrovial entra en la recta final

Con el Gobierno tumbando los argumentos que explican el traslado de sede, en el mercado no se descarta un giro inesperado o incluso una solución de compromiso

Rafael del Pino Calvo, presidente ejecutivo de Ferrovial.

Rafael del Pino Calvo, presidente ejecutivo de Ferrovial.

Juan Carlos Lozano

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y regulador de los mercados, Rodrigo Buenaventura, afirmaba estos días en el Congreso de los Diputados que el caso Ferrovial se está convirtiendo en un problema filosófico, ya que la empresa estaba afirmando la imposibilidad de algo (cotizar en Wall Street con la sede en España) sin explicar por qué. No detalló Buenaventura si se refería a alguno de los principios de la lógica aristotélica, pero da la impresión de que lo de Ferrovial es un problema más relacionado con medir mal el impacto y las consecuencias de las decisiones. 

En primer lugar, la decisión de Ferrovial de trasladar su sede a los Países Bajos es legal. En España, como miembro de la Unión Europea, rige la libertad de establecimiento y la libre prestación de servicios.

En segundo lugar, la decisión es acertada desde un punto de vista estratégico, como avalan los principales inversores. Chris Hohn, responsable del fondo TCI, el mayor accionista tras la familia Del Pino, aumentó al 7% su participación como apoyo explícito al plan de Rafael del Pino, el presidete de la empresa. Ferrovial, que ya tiene en Norteamérica una porción más que considerable de su negocio (el 82% de sus ingresos), espera que allí "se origine una gran parte de las oportunidades del grupo, presentes y futuras, y de su crecimiento". De hecho, el 92% de las inversiones comprometidas de aquí a 2027 están asociadas a esa zona, como la nueva terminal 1 del aeropuerto JFK de Nueva York (9.500 millones).

Las ventajas del cambio

Ferrovial considera que trasladar su sede a los Países Bajos tiene una doble ventaja. Primero, es una jurisdicción con calificación crediticia AAA, que se traduce en mejores condiciones de financiación para los negocios y es un país con "un ordenamiento jurídico confiable". Segundo, facilita que la compañía pueda cotizar directamente en Estados Unidos, "un objetivo estratégico". Las razones: se trata de "uno de los mayores mercados mundiales de infraestructuras", facilita "implementar operaciones corporativas" (léase, fusiones o compras) y refuerza la notoriedad de su marca en la zona.

Hasta aquí, una decisión complicada, pero con una lógica de defensa de los intereses de los accionistas. ¿De dónde sale entonces la polvareda levantada? Es un error de la empresa al medir el impacto de una decisión que además choca con el momento político

El modo en que se comunicó la decisión ya fue un error de manual. Apenas dos folios explicando el traslado de sede. Puede que para el mercado y los accionistas fuera suficiente, pero chocó con las necesidades políticas por tres razones: primero porque en España hay un Gobierno que no se ha distinguido por guardar las formas con las empresas privadas y las ha atacado con dureza cuando ha creído conveniente o ha servido a sus intereses; segundo, porque la decisión se comunicó a las altas instancias (Ministerio de Economía) apenas unos horas antes de hacerla pública, lo que tampoco contribuyó a mejorar las relaciones; y tercero, porque en esa escueta explicación se incluyó una frase que encendió los ánimos al afirmar que los Países Bajos es un país con seguridad jurídica, lo que equivale a decir que España no.

El Gobierno no solo salió en tromba a criticar la decisión, sino que desplegó toda su artillería contra Ferrovial. El primer objetivo era evitar que pudiera cundir el ejemplo entre otras grandes compañías, lo que supondría un golpe reputacional internacional (con su correspondiente coste electoral) para el Ejecutivo de Pedro Sánchez.

A partir de ahí, el Gobierno ha puesto el foco en tumbar la operación. Y para ello ha empezado por desmontar el principal argumento de Ferrovial para explicar su traslado de sede. Tanto la CNMV, el regulador del mercado, como BME, la gestora de las bolsas, han coincidido en su análisis: no hay nada que impida a Ferrovial cotizar en Nueva York desde España. "Puede no ser fácil, pero no es imposible", afirma el presidente de la CNMV. Además, la empresa, que según algunos medios de comunicación lleva un año analizando esta opción, en ningún momento ha consultado a la CNMV o BME sobre esa posibilidad. En el Ejecutivo concluyen que la decisión de irse estaba ya tomada y, por lo tanto, la explicación de marcharse para facilitar el salto a Wall Street es falsa

¿Un giro inesperado?

El próximo 13 de abril se celebrará la reunión de la junta de accionistas que debe certificar el adiós de Ferrovial y en el mercado ya no se descarta algún giro inesperado. No hay que olvidar que existe la cláusula de los 500 millones de euros, el tope máximo que la empresa pagaría a quien votara en contra de la operación y exigiera además la compra de sus acciones a 26 euros. Para que esta recompre cueste más de 500 millones a la empresa, lo que en teoría tumbaría la operación, basta con que la exija el 2,57% del capital. Leopoldo, uno de los hermanos de Rafael del Pino, considerado no cercano a la familia, ha manifestado que no le gusta el traslado de sede. Leopoldo del Pino tienen el 4,15%, aunque en Ferrovial aseguran que no exigirá el reembolso. El problema es que puede haber abierto la puerta a otros accionistas.

En Ferrovial, en pleno cambio de integral del equipo de comunicación, saben que no les interesa enfadar más a la vicepresidenta Nadia Calviño, que en su momento amenazó con buscar todos los resquicios legales y que además la puso en el foco de Hacienda. 

Con unos cuantos días aún por delante para llegar a la junta de accionistas, ya hay quien empieza a plantear si Ferrovial, finalmente, tratará de buscar una solución de compromiso que no implique dar marcha atrás pero que evite más ataques a su reputación, como por ejemplo plantear una sede compartida. El asunto entra en la recta final.